Avant d’engager des discussions avec notre équipe, il est pour nous essentiel que vous ayez une bonne maitrise des notions génériques relatives au capital et à la levée de fonds. Pour celles et ceux d’entre vous pour qui ces notions ne sont pas claires, voici un article qui aborde le sujet, en essayant d’être le plus simple, et le plus imagé possible.
PS : Certaines des notions abordées ci-dessous peuvent être, en pratique, d’une grande complexité. Nous avons donc fait le choix les simplifier pour en faciliter la compréhension au plus grand nombre.
Commençons par le commencement.
Pour comprendre le capital, nous allons considérer votre entreprise est … une plantation de tomates.
La levée de fonds.
Pour développer le chiffre d’affaires de la plantation vous pouvez envisager différentes initiatives comme par exemple investir dans des engrais plus performants qui pourraient augmenter le rendement, ou encore agrandir la surface de production en acquérant quelques m² supplémentaires. Dans un cas comme dans l’autre, il y a de grandes chances que vous ayez besoin d’argent. Pour le trouver, il vous faudra estimer le montant dont vous avez besoin, prévoir comment vous comptez le dépenser une fois obtenu, et surtout prévoir les retombées que cela génèrera pour l’entreprise. Une fois ces éléments préparés, vous irez rencontrer des personnes que vous estimez capables de vous apporter tout ou partie de l’argent dont vous savez besoin, et vous essayerez de les convaincre de financer votre projet. C’est cela une levée de fonds.
Les investisseurs et co-investisseurs.
Votre projet peut être financé par une seule personne qui apporte tout le montant recherché, ou de plusieurs personnes distinctes que vous arrivez à convaincre et qui vous apportent chacune une partie du montant. Il se peut également que vous arriviez à convaincre un investisseur A, qui apportera une partie de la somme, se charger avec vous de mobiliser d’autres investisseurs B, C, D au sein de son réseau afin de réunir le montant total souhaité. Dans ce cas on dit que la levée de fonds est “leadée” (menée) par l’investisseur A, qui est alors appelé “tête/chef de file”, et que B, C, et D sont des co-investisseurs.
La structuration du financement.
L’argent qui est investi dans votre entreprise peut prendre principalement deux formes : la dette ou le capital. C’est ce que l’on appelle la structuration du financement. Parfois, une partie de la somme peut être structurée en capital et l’autre en dette. Il existe également des structurations hybrides, mi-dette, mi-capital) que nous n’aborderons pas dans cet article.
La dette
La dette correspond à une somme qui vous a été prêtée et que vous devez rembourser, avec en plus un intérêt dans la plupart des cas. Sa caractéristique principale est que celui qui vous a prêté l’argent n’est pas solidaire de vos résultats. Cela veut dire que vous ayez réussi à doubler le rendement de votre exploitation comme prévu, ou que vous ayez réalisé zéro vente, vous êtes tenu de rembourser ce que vous avez emprunté à la date d’échéance convenue.
Le capital
Le capital est une somme investie dans votre entreprise en échange de la possession d’une part de celle-ci. Autrement dit, contre l’apport financier qui vous sera apporté, vous acceptez de céder un certain pourcentage de la plantation de tomates. Il y a trois conséquences à cela. Premièrement, la plantation n’est plus votre propriété exclusive. Elle est désormais codétenue par vous et l’investisseur. En conséquence, cette personne aura son mot à dire sur la gestion de la plantation selon les termes que vous aurez convenu. Deuxièmement, vous n’êtes pas redevable à l’investisseur d’un remboursement de la somme perçue. Troisièmement, l’investisseur est solidaire de vos résultats. En d’autres termes, si l’entreprise gagne de l’argent, vous en gagnez tous les deux. Si l’entreprise perd de l’argent, vous en perdez tous les deux.
La valorisation
Lorsque l’investisseur choisi de structurer son apport sous forme de capital, il se pose la question de savoir quel pourcentage de votre entreprise vous lui cèderez. Pour cela il faut arriver à définir combien l’entreprise vaut. Il y a plusieurs manières de calculer cette valeur. Il n’y en a aucune qui soit la plus adaptée ou la plus juste. Tout dépend des caractéristiques de l’entreprise à évaluer. Aussi, les différentes méthodes ne s’excluent pas mais se complètent plutôt. Les approches les plus connues s’appuient sur les flux futurs de l’entreprise, ou la valorisation des entreprises comparables.
Valorisation par les flux futurs : cette approche s’appuie sur l’idée qu’une personne qui achète votre entreprise aujourd’hui achète une promesse de bénéfices. Elle va donc acheter un certain nombres d’années de bénéfices projetés. Par exemple, si l’intégralité des coûts annuels liés à la plantation sont de 20 000 francs CFA et que le chiffre d’affaires est de 30 000 francs CFA, cela signifie que l’entreprise a une marge annuelle de 10 000 francs CFA. On peut par exemple considérer que l’entreprise vaut 6 années de bénéfices et donc 60 000 francs CFA.
Valorisation par les comparables : Pour valoriser l’entreprise, l’investisseur regarde les valorisations d’entreprises similaires et leur applique des coefficients de correction pour déterminer la vôtre. Par exemple, si une entreprise qui produit des oignons sur un autre marché plus grand que le vôtre et avec le même volume de production a été valorisé 50 000 francs CFA il y a quelque semaines, la valorisation de 60 000 trouvée par la première approche pourrait être jugée haut sera jugée trop haute pour votre entreprise. Elle sera donc corrigée avec un coefficient de -30% par exemple, ce qui ramènerait la valorisation à 35 000 francs CFA. Comme vous vous en doutez, toute la difficulté ici est de trouver les bons paramètres de comparaison (ici, la taille du marché, mais cela aurait pu être le taux de marge, la qualité de la production, le service client, la stratégie, etc.) et les bons coefficients (ici, -30%).
La valorisation est un exercice complexe, et qui en plus peut être hautement subjectif. Retenez que le bon prix au final, c’est celui sur lequel l’entrepreneur et l’investisseur réussiront à s’accorder, dans l’intérêt des deux parties.
La valorisation pre-money
La valorisation pre-money de l’entreprise correspond à sa valeur avant la réception de l’investissement. Dans notre exemple, la valorisation pre-money est de 35 000 francs CFA.
La valorisation post-money
Elle correspond à la valorisation de l’entreprise après réception de l’investissement. Si l’entreprise vaut 35 000 francs CFA en pre-money et lève 20 000 francs CFA en capital, sa valorisation post money est de 55 000 francs CFA (soit 50 000 + 20 000)
La table de capitalisation
Il s’agit de la structure de l’actionnariat et ses évolutions dans le temps, notamment au rythme des levées de fonds. Pour notre exemple elle se présente comme suit
- Pre-money : l’entreprise vaut 35 000 francs CFA et vous en avez 100% des parts
- Apport en capital : 20 000 francs CFA
- Post-money : l’entreprise vaut 55 000 francs CFA. Elle est possédée à 64% par vous (35 000/55 000) et à 34% (20000/55 000) par l’investisseur.
L’investissement minoritaire et contrôle de la société.
Pour contrôler une société, il faut en posséder plus de 50%. Supposons que vous ayez besoin de 40 000 francs CFA pour développer véritablement les chiffre d’affaires de la plantation. Si ces 40 000 francs CFA sont apportés en capital par une seule personne, la table de capitalisation est la suivante :
- Pre-money : l’entreprise vaut 35 000 francs CFA et vous en avez 100% des parts
- Apport en capital : 40 000 francs CFA
- Post-money : l’entreprise vaut maintenant 75 000 francs CFA (pre-money + apport en capital). Elle est possédée à 47% par vous (35 000/75 000) et à 53% par l’investisseur (40 000/75 000).
Dans ce cas de figure, l’investisseur devient l’actionnaire majoritaire de la société et en prend le contrôle. Chez Noru Capital nous ne fonctionnons pas comme cela. Nous tenons à rester un actionnaire minoritaire, mais sans être limité dans notre capacité d’accompagner les entreprises. C’est pour cette raison que dans les cas où le montant à investir dépasse la valorisation de l’entreprise, nous structurons une partie du montant en dette. Par exemple sur les 40 000 francs dont l’entrepreneur a besoin, nous pouvons apporter 20 000 francs CFA en capital (ce qui nous confère 34% de la société comme expliqué ci-dessus), et les 20 000 francs CFA restant sont apportés en dette. Ainsi, nous apportons à l’entreprise les 40 000 francs CFA dont elle a besoin pour se développer sans pour autant prendre le contrôle de la société.
La présence au capital
En tant qu’investisseur, nous n’avons pas vocation à rester éternellement dans votre capital. Notre objectif est de faire en sorte que l’entreprise se développe, de manière à ce que dans quelques années nous puissions revendre les parts que nous avons acquises en réalisant une plus-value. Pour cela nous avons tous intérêt à ce que le chiffre d’affaires et les marges de l’entreprises progressent.
Par exemple si l’approche de valorisation de l’entreprise est la même qu’à notre entrée au capital, on peut imaginer le scénario suivant après 5 ans.
Valorisation par les flux : l’entreprise réalise désormais 90 000 francs CFA de chiffres d’affaires avec 30 000 francs de coûts. Le bénéfice annuel est désormais de 60 000 francs CFA. Si l’entreprise vaut toujours 6 années de bénéfice, sa valeur passe à 360.000 FCFA.
Correction avec une valorisation par les comparables : Si les entreprises similaires sont moins valorisés, on maintient le coefficient de -30%, ce qui donne une valorisation finale de 252 000 francs CFA.
Etant donné que nous possédons 34% des parts de l’entreprise, la valeur actuelle de nos part s’élèvent à 176 400 francs CFA (34% x 252 000 francs CFA). Ces parts ayant été acquises à 20 000 francs CFA, notre plus-value s’élève à 156 400 francs CFA (176 400 — 20 000), soit 7,82 fois notre mise initiale. Nous avons donc multiplié la valeur de notre investissement de départ 7,8. C’est ce que l’on appelle notre multiple de sortie.
L’exit
La sortie de l’investisseur du capital d’une société, désigné sous le terme “d’exit” peut se faire de plusieurs manières. Généralement, ces différents scénarios sont évoqués par l’investisseur et l’entrepreneur au moment de l’entrée au capital. Il y a deux principales possibilités.
Une sortie sur un autre investisseur : dans ce cas l’investisseur revend ses parts à un autre investisseur qui rentre à votre capital
Une sortie sur l’entrepreneur /l’équipe fondatrice : dans ce cas l’investisseur recède à ces derniers les parts qu’il a acquis.
